Şirket türleri ve özellikleri nelerdir?

Şirket türleri ve özellikleri nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’nda şirketler sermaye ve şahıs olmak üzere iki ana gruba ayrılır. Ticari hayata güçlü bir başlangıç yapılabilmesi için bu türler hakkında bilgi sahibi olunmasında fayda vardır. Bunun en büyük nedeni, her şirket türünün kendine has avantajları bünyesinde barındırmasıdır. Söz konusu yapıların kurulum aşamaları da birbirinden farklıdır.

Sermaye şirketleri nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu uyarınca üç farklı sermaye şirketi çeşidi bulunmaktadır. Bu şirket türleri ve özellikleri şu şekilde sıralanabilir:

Anonim şirketler

Bu yapılanmalar, iç dinamikleri nedeniyle en fazla tercih edilen sermaye şirket çeşitleri arasındadır. Anonim şirketlerin sermayeleri belirli ve paylara bölünmüştür. Bir kişi tarafından kurulabilen bu tür şirketlerde en az 50 bin TL sermayenin sağlanması zorunludur. İlerleyen dönemde sermaye artırımı, yönetim kurulu tarafından kendisine tanınan yetkiler doğrultusunda yapılabilir.

Anonim şirketlerde birden fazla gerçek ya da tüzel kişi bulunuyorsa, temel sermaye eşit paylara bölünür. Nakden taahhüt edilen sermaye paylarının itibari değerlerinin en az ¼’ü tescilden önce ödenmelidir. Kalan kısmın ödemesi ise şirket tescilini takiben 24 ay içerisinde yapılmalıdır.

Banka, faktoring, sigorta, bağımsız denetim, gözetim, umumi mağazacılık gibi konulara odaklanılan anonim şirketlerin kuruluşu bakanlık iznine tabidir. Anonim şirket adı altındaki yapılanmaların ticaret unvanlarının ve çalışma konularının mutlaka olması gerekir. Üstelik bunlarla ile ilgili de uyulması zorunlu birçok detay bulunmaktadır.

Limited şirketler

Limited statüsündeki oluşumlar, anonimle birlikte ticari hayatta en fazla karşılaşılabilecek şirket tipleri olma özelliğine sahiptir. Limited şirketler, tek ya da bir grup gerçek/tüzel kişi tarafından belirli ticaret unvanı altında kurulabilir. Bu tür şirketlerin kuruluşunda en fazla 50 kişi ortak statüsünde yer alabilir.

Limited şirket kurulabilmesi için 10 bin TL sermaye koşulunun karşılanması gerekir. Sermayede, tutarı fark etmeksiniz her ortağın payı (minimum 25 TL ve katları) bulunur. Hangi ortağın ne kadar sorumluluğa sahip olacağı, paylarına göre belirlenir. Bir ortağın payını devredebilmesi için diğerlerinin iznine ihtiyaç duyulur.

Kurumlar vergisi mükellefi olan limited şirketlerde vergi oranı matrahın %20’sidir. Muhtasar beyanname, çalışan sayısına bağlı olara her ay veya üç ayda bir verilir. KDV ile ilgili beyanname ise 3 ayda bir hazırlanmalıdır. Limited şirketlerde, tüm beyannamelerin elektronik ortamda hazırlanması zorunluluğu mevcuttur.

Paylı komandit şirketler

Paylı komandit oluşumlar, şirket özellikleri bakımından karma yapıya sahiptir. Hatta sermayenin paylara bölündüğü bu ticari yapılar, bazı yönlerden kollektif şirketleri andırır. Zira şirket alacaklarına yönelik olarak ortakların bir veya birkaçının sınırsız sorumluluğu söz konusudur. Diğer ortaklar ise sınırlı sorumluluk sahibidir.

Paylı komandit şirketlerde, işleyiş ile ilgili ana sözleşmede herhangi bağlayıcı madde yoksa anonim şirket hükümleri geçerli hale gelir. Fakat bazı şirket yapılanmalarında, sermaye paylara bölünmeksizin kısımlara ayrılmış olabilir. Sınırlı sorumluluğa sahip (komanditer) kişilerin şirkete katılma oranlarını göstermek için bu uygulama benimsendiği takdirde komandit şirket hükümleri geçerlilik kazanır.

Paylık komandit şirketlerin ticari unvanları, komandite (sorumluluğu sınırsız) ortaklardan en az birinin adını-soyadını, şirketi ve türünü içermelidir. Şirketi yönetmekle hükümlü komandite ortaklar, gerekli hallerde görevden alınabilir. Böyle bir kararın alınması durumunda ortağın şirketin borçlarına yönelik sorumlulukları ortadan kalkar.

Limited ile anonim arasındaki fark nedir?

Limited ve anonim şirketler arasındaki farklar, ticari faaliyetlerini bir şirket çatısı altında sürdürmek isteyen girişimcilerin merak ettikleri konulardandır. Limited ile anonim şirket arasındaki en temel fark ortak sayısıdır. Limited şirkette ortak sayısı 1 ila 50 arasında değişirken anonim statüsündeki oluşumlar için tek ortak yeterlidir. Diğer farklılıklar ise şu şekilde sıralanabilir:

 Limited şirketlerde sermaye miktarı minimum 10 bin TL’dir ve kayıtlı sermaye sistemi uygulanmaz. Buna karşılık anonim şirketlerde kuruluşta gösterilmesi zorunlu miktar asgari 50 bin TL’dir. Ayrıca kayıtlı sermaye sisteminde asgari 100 bin TL göstermeleri zorunludur.

 Limited şirketlerde taahhüt edilen sermaye miktarı ile ilgili blokaj şartı bulunmamaktadır. Anonim şirket içinse taahhüt edilen miktarın ¼’ü kadarı bloke edilir.

 Limited statüsündeki şirketlerde işlerin yürütülmesinden müdür veya müdürler kurulu sorumludur. Anonim şirketlerde aynı işlevi yönetim kurulu üstlenir.

 Limited şirketlerde kurumlar vergisi istisnası yoktur. Anonim şirket ise bu konu özelinde %75’lik hakka sahiptir.

 Limited şirketlerde gündem ne olursa olsun genel kurulda bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu yoktur. Anonim statüsüne sahip oluşumlar içinse durum farklıdır. Sermaye artırımı/azaltımı, tür değişikliği, birleşme/bölünme, amaç/konu değişikliği gibi özellikli konuların tartışmalarında temsilci katılımı zorunludur.

 Limited şirketler, avukat bulundurma yükümlülüğüne tabi değildir. Sermayesi 250 bin TL ve üzeri anonim şirketler ise Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin 3. fıkrası uyarınca bu kurala tabidir.

 Limited şirketlerde ortaklar tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermayeleri oranında sorumludur. Anonim şirketlerde ortakların sorumluluğu ise yalnızca şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile kısıtlıdır.

Şahıs şirketleri nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre şahıs şirketi türleri üçe ayrılır. Bu oluşumlar:

Adi şirketler

Sahibinden ayrı bir varlığı olmayan ticari oluşumlara, adi şirket adı verilir. Adi ortalık adıyla da anılan bu şahıs şirketi türünün kurulumu gayet kolaydır. Ayrıca tüzel kişiliğinin olmaması ve tescil zorunluluğu bulunmaması nedeniyle en yaygın şirket türlerinden biri konumundadır.

Yasal dayanağı Türk Borçlar Kanunu’nun 620-645 maddeleriyle düzenlenen adi şirketlerde, mal varlıkları üzerinde ortakların elbirliği mülkiyeti mevcuttur. Şirket ve malvarlıkları ile ilgili hukuki eylem ya da işlemlerde tüm ortakların birlikte hareket etmeleri zorunludur.

Adi şirketlerde vergilendirme tesisi ise stopaj, katma değer başta olmak üzere tüm vergiler için vergi kimlik numarası üzerinden yapılır. Bu uygulamaya ilaveten ortaklardan her birine ayrı ayrı vergi kimlik numarası verilerek gelir ve gelir geçici vergisi açısından mükellefiyet kurulur.

Kollektif şirketler

Kollektif şirketler, iki veya daha fazla sayıda kişinin ticari faaliyet gerçekleştirmek amacıyla kurduğu oluşumlardır. Bu tür şahıs şirketlerinin ortaklık sayısı ile ilgili yasal bir sınırlama yoktur. Ancak uygulamada üç veya dört kişiyle kurulum oldukça yaygındır. Küçük aile şirketleri, bu türe verilebilecek en ideal örneklerdir.

Kollektif şirketlerde öz sermaye, ortakların sağladığı finansman üzerinden karşılanır. Ortakların sorumlulukları, kuruluş aşamasında ortaya koydukları sermaye ile doğru orantılıdır. Yani daha fazla sermaye sağlayan ortağın sorumluluğu, diğerlerine göre daha fazladır.

Kollektif şirket yapılanmasında ortaklar şirketi denetleme hakkına sahiptir. Bütün belge, bilanço ve dokümanlar, ortakların her biri tarafından gözden geçirilebilir. Sözleşmede aksi belirtilmiyorsa, ortakların tamamı şirket yönetiminde söz sahibidir. Bir ortağın diğerlerinden izinsiz şirket faaliyetlerine yönelik iş yapması söz konusu olamaz.

Adi komandit şirketler

Şahıs şirketi türleri arasında yer alan adi komandit yapılanmalar, iki veya daha fazla ortakla kurulur. Bu şahıs şirketi türünü diğerlerinde ayıran en önemli özelliği ortaklık yapılanmasıdır. Ortak statüsündeki gerçek kişilerin sorumlulukları sınırsızken diğerlerininkiler belirli bir sermayeyle sınırlı tutulur.  Sorumluluğu sınırsız gerçek kişi ortaklar komandite adıyla anılır. Sınırlı sorumluluğa sahip olanlar ise komanditer ortaktır.

Adi komandit şirket modeli, ticari bilgiye ve yeteneğe sahip olmayan kişiler için son derece idealdir. Ayrıca yeterli sermayeye sahip olmayan girişimciler, bu tür bir şirket yapılanmasıyla ticari faaliyetlere katılım sağlayabilir. Şirketin denetim ve yönetim işlevleri, kurullar aracılığıyla gerçekleştirilir.

Türkiye’de nasıl şirket kurulur?

Birçok aşamanın dijital dünyaya taşınması ile beraber Türkiye’de şahıs ve sermaye şirketleri kurulumu kısa sürede tamamlanabilmektedir. Şahıs şirketleri kurulumu söz konusuysa aşağıda sıralanan tüm işlemler e-Devlet üzerinden gerçekleştirilebilir.

 Gereli belgeler (İkametgâh, kurucunun nüfus cüzdan fotokopisi, imza sirküleri ile tescil beyannamesi) temin edilir. Harç bedelleri de ödendikten sonra e-Devlet şifresi ile İnteraktif Vergi Dairesi sistemine giriş yapılır.

 Başlat menüsü aracılığıyla önce Mükellefiyet İşlemleri ve sonrasında İşe Başlama Bildirimi adımları seçilir.

 Bildirim bölümüne erişim sağlandığında ilgili alanlara iş yeri adresi ve NACE kodu girilir.

 Bir sonraki aşamada kurulumu gerçekleştirilen şirket için çalışan sayısı ile stopaja tabi ödemeler bilgisi eksiksiz ve doğru biçimde girilir.

 Kurulan şirketin odaklanacağı ticari faaliyete uygun vergilendirme usulünün seçimi yapılır.

 Şirketin faaliyet göstermeye başlayacağı tarih eklenir.

 Son adımda resmi olarak yapılacak e-Tebligat için bildirim kanalları seçilerek iletişim bilgileri eksiksiz ve doğru biçimde sisteme kaydedilir.

Anonim ve limited şirketler içinse kuruluş aşamaları şu şekilde ilerler:

 İlk adımda ticaret unvanı seçilir. Hemen ardındansa unvan ve imza konularında yetkili olacak ortakların imzaları noter şubesinde tasdik edilir.

 Belirlenen sermayenin on binde dördü Rekabet Kurulu’na ait banka hesabına yatırılır.

 3 nüsha halinde hazırlanan şirket sözleşmesinin 1 nüshası ve noter tasdikli imza beyannamesi, 15 gün içerisinde şirketin bulunduğu bölgedeki ticaret sicil memurluğuna teslim edilir. İlgili memurluğa teslim edilmesi gereken belgeler arasında kayıt beyannamesi ve taahhütname de bulunur.

 Şirket kurucularının gerçek kişi statüsünde olmaları halinde nüfus cüzdanı sureti ile ikametgâh belgelerinin ticaret sicil memurluğuna sunulması gerekir. Kurucular tüzel kişi statüsündeyse yönetim kollarının noter onaylı şirket kararlarının memurluğa teslim edilmesi yeterlidir.

 Son olarak şirket kuruluş dilekçesi teslim edilerek ticaret sicil memurluğundaki işlemler noktalanır.

 Şirketin faaliyet göstereceği yerdeki ticaret odasına kayıt yaptırılır.

 Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde limited/anonim şirket unvanının tescili gösteren ilanın yayımlanması ile kuruluş süreci tamamlanmış olur.

Şirket kurma maliyetleri nelerdir?

2023 şahıs şirketi kurma maliyeti, 1.262 TL ile 1.765 TL arasında değişmektedir. Söz konusu miktar; noterden alınan şahıs imza beyannamesi (272-395 TL) ve muhasebeci vekâleti (490-520 TL) kapsamaktadır. İçerisinde ayrıca serbest muhasebeci mali müşavir iş yeri açılış ücreti de (500-850 TL) bulunur.

Tek ortak ve 10 bin TL sermaye yapısına sahip bir limited şirketin 2023 yılı kuruluş masrafı 6.800 TL’dir. Güncel limited şirket açılış masrafının içerisinde ticaret odası (2.700 TL), mali müşavirlik hizmeti (2.750 TL), noter (1.200 TL), vergi dairesi (150 TL) için yapılacak ödemeler yer alır. Ancak bu miktarın İstanbul için geçerli olduğu ve şirketin kurulacağı kente göre farklılık gösterebileceği unutulmamalıdır.

Tek ortak ve 50 bin TL ile kurulması planlanan bir anonim şirketin 2023 kuruluşunda harcanan meblağ ise minimum 5.950 TL’dir. Bu tutarın 2.630 TL’lik kısmını ticaret odası kayıt ilan masrafı ile şirket sermaye harcı oluşturur. SMMM hizmet bedeli olarak 2.250 TL, noter gideri içinse 985 TL tutarında ödeme yapılması gerekir.

Şirket türlerine göre vergi oranları nelerdir?

Şahıs şirketleri için 2023 yılı gelir vergisi oranları şu şekildedir:

 32 bin TL’ye kadar %15

 70 bin TL’nin 32 bin TL’si için 4.800 TL fazlası %20

 170 bin TL’nin 70 bin TL’si için 12.400 TL fazlası %27

 880 bin TL’nin 170 bin TL’si için 39.400 TL fazlası %35

 880 bin TL’den fazlasının tamamı için 287.900 TL’den fazlası %40

Şahıs şirketlerinin aksine limited ve anonim şirketler kurumlar vergisine tabidir. Sermaye şirketlerinin ödemeleri gereken 2023 kurumlar vergisi tutarının hesaplanmasında %20’lik güncel oran göz önünde bulundurulur.

Şirket türleri arası değişim, birleşme veya devralma mümkün mü?

Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket türleri arasında değişim, birleşme ve devralma mümkündür. Birleşme gerçekleşirken şirketler herhangi bir tavsiye sürecine girmez. Ancak süreç dâhilinde hâlihazırdaki tüzel kişiliklerini kaybederek yenisi çerçevesinde birleşme gerçekleşir. Türk Ticaret Kanunu’nun 137-1 maddesince geçerli birleşmeler şunlardır:

 Sermaye şirketleri; aynı statüde yer alan ticari oluşumlar (sermaye şirketleri), kooperatifler, devralan ortaklık olması şartıyla kollektif ve komandit şirketler ile birleşebilir.

 Şahıs şirketleri, yine şahıs şirketleri ve devrolunan ortaklık olmaları koşuluna bağlı kalınarak sermaye şirketi ya da kooperatifler ile birleşme sürecine girebilir.

 Kooperatifler; diğer kooperatifler, sermaye şirketleri ve devralan ortak olmaları koşuluyla şahıs şirketleri ile birleşebilir.

 TTK 194/1 kapsamında ticari işletmeler, bir ticaret şirketi ile onun tarafından devrolunma şartıyla birleşmeye gidebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri incelendiğinde birleşmeye yönelik iki yasak göze çarpar. Bu yasakların ilki, kooperatiflerin şahıs şirketleri ile devrolunan sıfatıyla yaptıkları birleşmelerle ilgilidir. Diğeri ise sermaye şirketlerinin yine aynı sıfatla şahıs şirketleri ile birleşmeleridir. Kanunen her iki birleşme girişimi de yasal dayanağa oturtulamaz.

Hangi şirket türü daha avantajlı?

Özellikle ticari hayata ilk kez atılmak isteyen girişimciler için hangi şirket türü daha avantajlıdır sorusu en çok merak edilen soruların başında gelir. Şahıs şirketleri kolayca kurulup kapatılabilme avantajları ile ön plana çıkar. Bu tür şirketler, genelde bir gün içerisinde kurulup hızlıca faaliyet göstermeye başlayabilir. Üstelik kuruluş masrafları da diğerlerine kıyasla oldukça düşük seviyelerdedir.

Şahıs şirketleri, kuruluş aşamasında gelir düzeyi düşük seviyede kalacak girişimler için idealdir. Aynı zamanda kuruluş aşamasında herhangi bir sermaye yapısı oluşturulması zorunluluğu yoktur. Buna karşılık şahıs şirketlerinde kurucu ve diğer tüm ortaklar, şirket borçlarından tüm malvarlıkları ile sorumludur. Limited ve anonim statüsündeki ticari oluşumlarda ise borçların tüm sorumluluğu şirketin kendisindedir.

Limited şirketin en temel avantajı, ticari organizasyona ait kurumsal imajın oluşturabilmesini kolaylaştırmasıdır. Bu tür şirketlerde, kuruluş aşamasında sermayeyi nakit olarak tamamlama zorunluluğu yoktur. Limited şirketler, yapısal özellikler bakımından anonime göre daha basit, şahıs şirketlerine göreyse daha organize durumdadır.

Bazen odaklanılan faaliyet alanı, kurumsal organizasyon yapısına sahip olunmasını zorunlu kılabilir. Böyle bir durumda limited veya şahıs şirketi gibi oluşumlar yerine anonim şirket türü tercihinde bulunmak daha fazla avantaj sağlar. Bu duruma ilaveten anonim şirket ortakları, şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle sorumludur.

Şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler

Şirket kurarken dikkat edilmesi gereken konuların en önemlileri arasında tür seçimi ilk sıradadır. Bu konuda en ideal seçimi yapabilmek için bazı kriterlerin göz önünde bulundurulmasında fayda vardır. Örneğin şirket kurarken yıllık satış hedefi, büyüme planları, ortaklık yapısı gibi konu başlıklarına cevaplar aranabilir.

Şirket tipleri arasından en doğrusunun seçimini yapabilmek için sermaye, kurumsal imaj, vergi muafiyetleri dikkatlice ele alınmalıdır. Tabii hangi şirket türü seçildiği takdirde ne gibi teşviklerden yararlanılabileceği, yatırımcı durumu, işin sürekliliği konularında da detaylı analizler yapılmalıdır.

Şirket türleri hakkında merak edilenler

Kaç tane şirket türü var?

Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketler, sermaye ve şahıs adı altında iki ana gruba ayrılır. Sermaye şirketleri; anonim, limited, paylı komandit şeklinde sıralanır. Şahıs şirketleri ise adi, kolektif ve adi komandit olmak üzere kendi içerisinde üç alt dala ayrılır.

Ticari şirket nedir, türleri nelerdir?

Türk Ticaret Hukuku kapsamında tüzel kişiliği olan organizasyonlar ticari şirket olarak adlandırılır. Ticari şirket türleri; anonim, limited, kollektif, komandittir. Ayrıca kooperatifler de aynı sınıflandırmada yer alır.

Tüzel kişiliği olmayan şirketler hangileridir?

Tüzel kişiliği olmayan şirketler, genel olarak şahıs şirketi kategorisi altında toplanan ticari organizasyonlardır. Bu tür oluşumların geneli için adi şirket tanımlaması da kullanılır.

Ltd Şti ne demek?

“Ltd Şti” kısaltmasının açılımı, limited şirkettir. Söz konusu kısaltma gündelik ticari hayatta basılı evraklar üzerinde sıklıkla kullanılır.